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坤泰股份创始人出走摇身变“对家” 卸任监事时间官宣推迟三年

《金证研》南方资本中心 望山/作者 浮生/风控

《企业信息公示暂行条例》规定,企业信息公示应当真实、及时。而资本市场方面,由于上市企业在公共关系维护、高效信息披露等领域存在固有短板,监管持续向信息披露违法违规行为的释放出“零容忍”的信号。

反观山东坤泰新材料科技股份有限公司(以下简称“坤泰股份”),关于其历史监事于芳的卸任时间,招股书与市场监督管理局信息“对垒”。事实上,作为坤泰股份创始人之一的于芳,与其离职后或出资设立了与史箐晓等人出资设立了另外一家企业,而该企业如今“摇身一变”成为了坤泰股份的竞争对手之一。

一、创始人为寻求发展出走,“官宣”推迟三年卸任招股书信披质量存疑

近期,为提升主板信息披露服务水平,提升公告格式的简明性、清晰性和友好性,增强信息披露的有效性和针对性,上交所对《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式》进行了修订。这举措,意味着监管层对信息披露提出了更高的新要求。

反观坤泰股份,虽然冲击深交所,但其信息披露质量或难令人“省心”。

1.1 于芳是坤泰股份创始人之一,2010年转让其股权给配偶徐向京

据招股书,烟台坤泰汽车内饰件有限公司(以下简称“坤泰有限”,系坤泰股份前身)由张明、赵彬、于芳于2009年12月共同出资设立,设立时注册资本为2,000万元,其中:张明认缴1,770万元,占注册资本的88.5%;赵彬认缴200万元,占注册资本的10%;于芳认缴30万元,占注册资本的1.5%。

2010年3月11日,坤泰有限召开股东会并作出决议,同意于芳将其持有的坤泰有限1.5%的股权(对应30万元出资额)以30万元价格转让给徐向京,其他股东自愿放弃优先购买权,同意修改章程相关条款。同日,于芳与徐向京签署《股权转让协议》。

2010年3月17日,坤泰有限就该次股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。

招股书披露称,于芳与徐向京系夫妻关系,本次股权转让系夫妻间的持股安排,实际并未支付对价。至此,于芳退出坤泰股份股东行列。

1.2 招股书披露,2012年9月于芳从坤泰股份离职

此次上市,招股书对坤泰股份历次股权转让、历次增资情况进行了披露。

其中,2012年9月,徐向京将其持有的坤泰有限股权转让予张明。对于此次股权转让的背景,坤泰股份解释称,系因徐向京配偶于芳从坤泰有限离职,且于芳与徐向京夫妻双方寻求其他发展,故徐向京退股坤泰有限。

2012年9月5日,坤泰股份就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。

蹊跷的是,招股书对于于芳的任职情况披露,与企业工商登记平台申报的信息不一致。

1.3 市场监督管理局显示,于芳直至2015年8月才卸任监事一职

据市场监督管理局数据,坤泰股份于2009年12月16日成立。

2015年8月3日,坤泰股份进行监事职位备案变更,于芳卸任监事一职,转而由张麟轩担任。除此之外,坤泰股份无其他与于芳职位相关的工商变更记录。

即是说,招股书披露于芳的离职时间最迟为2012年9月,然而市场监督管理局显示,直到2015年8月3日,于芳才卸任坤泰股份监事一职,前后相隔了接近三年时间。招股书的信息披露是否存在漏洞?还是个中另有隐情?

而围绕于芳的“故事”才刚刚开始。

二、创始人“摇身”变竞争对手,该竞争对手关联方成坤泰股份外协供应商

2012年9月,坤泰股份的创始人之一于芳离职,其与丈夫徐向京寻求其他发展。

《金证研》南方资本中心研究发现,于芳与史箐晓等人出资设立了“赛露达系”公司。此后,“赛露达系”不仅成为坤泰股份竞争对手,还成为坤泰股份重要外协加工商之一。

2.1 赛露达材料是2018-2020年重要外协加工商之一,第一大股东为史箐晓

据招股书,坤泰股份以自主生产为主,报告期内存在对部分生产工序采用外协加工的方式完成。外协加工工序主要包括簇绒、涂胶、复合重涂层、撒粉等。

据招股书,上海赛露达汽车隔音材料有限公司(以下简称“赛露达材料”)分别是坤泰股份2018-2020年第一大、第一大、第二大外协加工商,采购金额分别为564.66万元、757.72万元、411.18万元,占当期采购总额比例分别为2.86%、3.87%、2.1%,外协加工工序为复合层涂层。

据市场监督管理局数据,赛露达材料于2004年8月13日成立。截至查询日2022年7月20日,赛露达材料的股东包括史箐晓、谢小荣、谢献东,持股比例分别为40%、30%、30%。且自2016年4月20日至今,赛露达材料的股东结构并未发生变更。

可见,2016年至今,史箐晓均为赛露达材料的第一大股东。

事实上,对于坤泰股份而言,“赛露达系”或并非只有供应商这一层“身份”。

2.2 史箐晓系竞争对手赛露达地毯第一大股东,于芳系持股15%的股东

据招股书, 坤泰股份所处行业内主要竞争对手包括浙江赛露达簇绒地毯股份有限公司(以下简称“赛露达地毯”)。赛露达地毯成立于2012年,注册资本1,400万元,主要从事簇绒地毯、隔音地毯、隔音毡、脚垫、汽车隔音材料的制造、加工、销售等。

据市场监督管理局数据,赛露达地毯于2012年3月28日成立。截至查询日2022年7月20日,赛露达地毯的股东包括史箐晓、林俊、“于芳”,持股比例分别为70%、15%、15%。其中,史箐晓作为法定代表人,同时担任执行董事兼总经理的职位。

且据公开信息,赛露达地毯的股东“于芳”,曾持有坤泰股份的股权。

可以看出,坤泰股份的创始人之一的于芳,“现身”竞争对手赛露达地毯。且塞露达地毯与供应商赛露达材料的第一大股东均为史箐晓,持股比例为40%,可以看做“赛露达系”。

需要指出的是,自赛露达地毯成立起,于芳在赛露达地毯担任要职。

2.3 自赛露达地毯2012年成立起,于芳或担任总经理、副董事长等重要职位

据市场监督管理局数据,截至查询日2022年7月20日,于芳在赛露达地毯担任副董事长的职位。

2019年8月1日,赛露达地毯进行高级管理人员备案变更,于芳卸任总经理职务,转而担任副董事长一职。除此之外,赛露达地毯无其他与于芳相关的职位变更记录。

也就是说,2012年3月2日至2019年7月31日,于芳担任赛露达地毯总经理职位;2019年8月1日至查询日2022年7月20日,于芳担任赛露达地毯副董事长职位。

通过上述任职时间不难发现,于芳或是自坤泰股份离职后,或与史箐晓等人共同出资设立了赛露达地毯,并且担任要职,继而成为了坤泰股份的竞争对手。

然而,若按照官方公示于芳的离职时间为2015年8月,则于芳在坤泰科技与赛露达地毯存在任职重叠期。即自2012年赛露达地毯成立,到2015年8月,于芳既在坤泰股份任监事,或同时在赛露达地毯兼任总经理。

不仅如此,2018年,于芳已彻底退出坤泰股份而供职于竞争对手赛露达地毯。而同年起,与赛露达地毯同被史晓菁相对控股的赛露达材料,“入选”坤泰股份外协加工商之列。

也就是说,作为坤泰股份创始人之一的于芳,自2012年为寻求其他发展离职,但官方信息显示其2015年才卸任监事。而2012年,于芳与史箐晓等人出资设立赛露达地毯,成为坤泰股份的竞争对手之一。而报告期内,与赛露达地毯同被史晓菁相对控股的赛露达材料,分列坤泰股份第一大、第一大、第二大外协加工商。个中,于芳将施加何种影响?

山雨欲来风满楼。此番冲击资本市场,坤泰股份能否在投资者面前驱散自身的重重“迷雾”?

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